來源時間為：2018-11-09
證券代碼：002396證券簡稱：公告編號：臨2018-62
福建通訊股份有限公司
關于全資子公司放棄福建星軟件有限公司股權優先受讓權
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
一、事件概述
（一）概述
福建星軟件有限公司（以下簡稱“星”），系福建通訊股
份有限公司（以下簡稱“”、“公司”）全資子公司福建軟件有限公
司（以下簡稱“銳捷軟件”）持有51股權的控股子公司。星的原股東余圣爭
擬將其持有的星190萬股份（占星注冊資本12.67）、176萬股份（占
星注冊資本11.73）分別轉讓給福州經濟技術開發區旺星投資合伙企業（以
下簡稱“旺星投資”）和潘歷友。本次股權轉讓，公司全資子公司銳捷軟件擬將放棄
該股權優先受讓權。本次股權轉讓后，銳捷軟件仍將持有星51的股權，仍為
星的控股股東。
（二）審批程序
上述事項已經公司第五屆董事會第五會議審議通過。本次議案在公司董事會審
批權限內，無需提交股東大會審議。
（三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次星股份轉讓
方和受讓方與本公司均不構成關聯關系，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、交易對手方基本情況
（一）出讓方的基本情況
1、姓名：余圣爭
2、身份證號：350*************35
3、關聯關系：余圣爭與公司無關聯關系。
（二）受讓方的基本情況
1、福州經濟技術開發區旺星投資合伙企業
①名稱：福州經濟技術開發區旺星投資合伙企業
②住所：福建省福州市馬尾區湖里路27號2#樓2Z-5Y室
③企業類型：有限合伙企業
④執行事務合伙人：陳少娜
⑤經營范圍：對信息傳輸、軟件和信息技術服務業的投資；企業管理咨詢服務；
網上商務咨詢；企業形象策劃服務。）
⑥股權結構：
單位：萬元
合伙人名稱
類型
認繳出資額
認繳比例
（）
陳少娜
普通合伙人
123
64.74
黃衛民
有限合伙人
40
21.05
林世偉
有限合伙人
15
7.90
陳睿
有限合伙人
10
5.26
鄭忠健
有限合伙人
2
1.05
合計
190
100
⑦關聯關系：福州經濟技術開發區旺星投資合伙企業與公司無關聯關系。
2、潘歷友
①姓名：潘歷友
②身份證號碼：352*************70
③關聯關系：潘歷友與公司無關聯關系。
三、標的的基本情況
（一）基本情況
1、公司名稱：福建星軟件有限公司
2、公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
3、公司住址：福州市倉山區金山工業區金山大道618號22#樓三樓東向
4、注冊資本：1,500萬元
5、法定代表人：阮加勇
6、經營范圍：軟件開發；計算機軟、硬件產品的生產和銷售及服務；計算機和
網絡系統設計、系統集成；信息系統咨詢和技術服務；電子商務平臺開發與運營（不
含互聯網上網服務）；設計、制作、代理、發布國內各類廣告；企業管理咨詢；企業
營銷策劃；企業營銷咨詢；商務及文化活動策劃；網絡營銷策劃；自營和代理國內
各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；
日用百貨、文化辦公用品、電腦軟硬件、耗材、電子產品、工藝禮品的批發、代購
代銷及網上銷售；票務代理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
營活動）
（二）本次股權變動前，星股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱
出資額
出資比例
福建軟件有限公司
765
51
余圣爭
735
49
合計
1,500
100
（三）財務情況
單位：元
時間
項目
2018年9月30日
（未經審計）
2017年12月31日
（經審計）
總資產
6,664,120.56
4,375,944.57
凈資產
6,173,725.80
2,932,301.53
營業收入
1,671,807.70
3,924,104.85
凈利潤
1,758,575.73
1,948,261.41
（四）關聯關系：星系公司全資子公司福建軟件有限公司持有
51股權的控股子公司。
四、本次交易的主要內容
（一）本次交易的主要內容
星的股東余圣爭擬將持有星190萬股（占星注冊資本
12.67）轉讓給福州經濟技術開發區旺星投資合伙企業(有限合伙)；星的股
東余圣爭擬將持有星176萬股份（占星注冊資本11.73）轉讓給自然
人潘歷友；星的股東銳捷軟件擬放棄以上股權的優先受讓權，本次股權轉讓
完成后，銳捷軟件仍將持有星51的股權。
本次交易前后，星的股權結構情況如下：
單位：萬元
股東名稱
本次交易前股權結構
本次交易后股權結構
出資額
出資比例
出資額
出資比例
福建軟件有限公司
765
51
765
51
余圣爭
735
49
369
24.6
福州經濟技術開發區旺星投資合伙
企業
0
0
190
12.67
潘歷友
0
0
176
11.73
合計
1,500
100
1,500
100
（二）定價依據
本次交易雙方遵循了自愿、公平合理、協商一致的原則。
（三）標的公司董事會和管理人員的組成安排
本次交易完成后，星的董事會中共設3名董事，其中，銳捷軟件委派2
名董事。
（四）利潤和風險承擔
共同投資各方以其認繳出資額為限對星承擔責任，星以其全部資
產對外承擔債務。全體投資人按其出資額在注冊資本中的比例利潤和分擔風險
及虧損。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
（五）生效條件
本次交易經各方有權機關批準，由各方簽字蓋章（法人）后生效。
五、交易目的和對上市公司的影響
（一）交易目的
本次股權轉讓是基于出讓方和受讓方一致協商的結果。
（二）對上市公司的影響
本次股權后，星的注冊資本1,500萬元整不變，原股東銳捷軟
件仍持有星51的股權，比例不變，不會影響公司的財務報表合并范圍，不會
對公司財務狀況及經營成果產生重大影響；同時公司未向星提供擔保，且星
也不存在占用公司資金的情況。公司全資子公司銳捷軟件放棄本次股權的優
先受讓權符合公司整體戰略規劃，符合公司持續發展的方向和長遠利益，不存在損
害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
六、獨立董事意見
獨立董事認為：本次公司全資子公司福建軟件有限公司（以下簡稱“銳
捷軟件”）放棄福建星軟件有限公司（以下簡稱“星”）366萬股即24.4
股權的優先受讓權，銳捷軟件仍持有星51的股權，比例不變，不會對公司財
務狀況及經營成果產生重大影響；同時公司未向星提供擔保，且星也
不存在占用公司資金的情況。公司全資子公司銳捷軟件放棄本次股權的優先受讓權
符合公司整體戰略規劃，符合公司持續發展的方向和長遠利益，不存在損害公司及
其股東特別是中小股東利益的情形。
公司對上述事項的審議、決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，
我們同意全資子公司銳捷軟件放棄星股權優先受讓權。
七、備查文件
（一）經與會董事簽署的公司第五屆董事會第五次會議決議；
（二）獨立董事意見。
特此公告。
福建通訊股份有限公司
董事會
2018年11月9日
