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    實達集團關于上海證券交易所《關于對福建實達集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案信息披露的問詢函》的回復公告

    發布日期:2018/5/19 8:48:37 瀏覽:

    來源時間為:2018-05-18

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。福建實達集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)第九屆董事會第十五次會議于2018年3月19日審議通過了與重大資產購買事項相關的議案,并于2018年3月20日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上進行了披露。公司于2018年4月3日收到上海證券交易所《關于對福建實達集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0268號),上海證券交易所對本次公司重大資產購買暨關聯交易等相關事項進行了審閱,需要公司就相關問題作進一步說明和補充披露,并進行書面回復。現就《問詢函》有關問題回復如下(如無特別說明,本問詢函回復中的簡稱與《預案》中的簡稱具有相同含義)。問題一2018年3月20日,公司披露重大資產購買暨關聯交易預案,擬以17.19億元現金購買仁天科技控股47.92的股權。同日,公司還披露非公開發行股票預案,擬向控股股東北京昂展科技發展有限公司發行股份募集不超過15億元,用于收購仁天科技控股47.92的股權。請補充披露:(1)上述方案之間的聯系,是否互為前提;(2)是否構成發行股份購買資產;(3)本次現金購買的資金來源,是否存在分級收益等結構化安排等。請財務顧問和律師發表意見。回復:(1)上述方案之間的聯系,是否互為前提本次發行方案涉及的收購仁天科技控股的股份構成重大資產重組。本次重組的實施不以非公開發行獲得中國證監會核準為前提,本次非公開發行以本次重組實施為前提,因此,上述方案之間不互為前提。(2)是否構成發行股份購買資產1)本次收購仁天科技控股不以非公開發行股票成功實施為前提根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2016修訂)》第四十三條,特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的,視同上市公司發行股份購買資產。公司收購仁天科技控股資金來源為自有和自籌資金。公司將根據《股份收購協議》約定的方式分次付清款項。資產購買之標的仁天科技控股的股東信息變更登記將分別于①《股份收購協議》內約定的首筆款項支付后,②要約前置條件滿足且對仁天科技控股除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited外的其他股東的要約結束后辦理完畢,公司收購仁天科技控股與本次非公開發行股票相互獨立,公司本次收購仁天科技控股股權事項不以本次非公開發行股票成功實施為前提。2)公司本次收購仁天科技控股股權事項為單獨的購買資產行為根據中國證監會于2015年11月發布的《關于再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答》,“如果募投項目不以非公開發行獲得我會核準為前提,且在我會核準之前即單獨實施,則應當視為單獨的購買資產行為。如達到重大資產重組標準,應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的規定編制、披露相關文件。”在本次非公開發行募集資金到位之前,為盡快推動項目的實施,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入。2018年3月19日,公司召開了第九屆董事會第十五次會議,審議通過了《關于本次重大資產購買方案的議案》及相關議案。獨立董事進行了事前審查并對收購仁天科技控股股權事項發表了事前認可意見。公司聘請了獨立財務顧問對此次交易發表了核查意見。此外,根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2016修訂)》及現行相關政策,公司本次支付現金收購仁天科技控股股權屬于免于提交證監會審核的上市公司資產購買情形。綜上,本次收購仁天科技控股股權事項不以本次非公開發行股票成功實施為前提;公司本次收購仁天科技控股股權事項為單獨的購買資產行為;并且公司將先行通過自有資金或者自籌資金等方式支付上述收購資金,不涉及特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產。因此,不構成公司發行股份購買資產。(3)本次現金購買的資金來源,是否存在分級收益等結構化安排等本次現金購買的資金來源,為公司自有資金及自籌資金。同時,公司擬通過非公開發行的方式募集資金總額不超過15.00億元人民幣,扣除發行費用后,計劃全部用于收購仁天科技控股的股份。本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東昂展科技,其以現金方式認購本次非公開發行的股票。通過公司非公開發行實際募集資金凈額低于項目需要量的不足部分,將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。為保證募集資金投資項目的順利進行,保障公司全體股東利益,募集資金到位前,公司將以自有及自籌資金先行投入以上項目,待募集資金到位后再予以置換。根據昂展科技出具的《承諾函》,昂展科技承諾用于支付本次非公開發行認購款的全部資金來源合法,將以自有資金或合法籌集的資金認購實達集團向昂展科技發行的股票,資金來源不存在分級收益等結構化安排,并符合中國證監會和上海證券交易所的其他有關規定和要求。實達集團出具《承諾函》,本次重大資產重組現金購買的資金來源將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決,資金來源不存在分級收益等結構化安排,并符合中國證監會和上海證券交易所的其他有關規定和要求。(4)獨立財務顧問及律師核查意見經核查,獨立財務顧問認為:本次非公開發行以本次重組實施為前提,本次重組的實施不以非公開發行獲得中國證監會核準為前提,上述方案之間不互為前提。公司本次收購仁天科技控股股權事項為單獨的購買資產行為;本次收購仁天科技控股股權事項不以本次非公開發行股票成功實施為前提;并且公司將先行通過自有資金或者自籌資金等方式支付上述收購資金,不涉及特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產。因此,不構成公司發行股份購買資產。實達集團及昂展科技已出具《承諾函》,本次重大資產重組現金購買的資金來源將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決,資金來源不存在分級收益等結構化安排。經核查,律師認為:上述方案之間不互為前提,公司本次非公開發行不涉及發行股份購買資產。本次重大資產重組現金購買的資金來源將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決,資金來源不存在分級收益等結構化安排,并符合中國證監會和上海證券交易所的其他有關規定和要求。(5)補充披露本題回復已在《福建實達集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案(修訂稿)》中“重大事項提示”之“三、本次交易支付方式”及“第一節本次交易概述”之“八、其他重要事項”中補充披露。問題二預案披露,公司擬通過全資子公司LiftingRiseLimited以17.19億元現金收購仁天科技控股47.92股權,根據相關規則,因本次協議收購比例超過30,公司需向除本次交易對方MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的標的資產其余所有合資格股東發起強制全面要約收購,同時還需對尚未行使的認股權和可轉換債券履行要約義務。請補充披露:(1)發出全面要約預計所需承擔的資金總額;(2)收購標的資產及后續全面要約的資金來源及具體安排;(3)交易完成后,維持標的資產在香港聯交所的上市地位的具體措施。請財務顧問和律師發表意見。回復:(1)發出全面要約預計所需承擔的資金總額全面要約部分定價依據為:本次要約價格的確定因素包括標的公司資產質量、盈利能力、品牌影響力等多方面因素,并將參考標的公司股票價格以及《收購守則》。全面要約部分的要約價格預計為不低于協議收購部分的價格,即每股價格不低于0.385025港元。最終全面要約價格將根據《收購守則》在仁天科技控股及實達集團需要就本次全面要約向市場發出的聯合公告(以下簡稱“3.5公告”)中披露。截至本回復意見出具之日,假設以0.385025港元為全面要約部分的定價,在要約方通過協議轉讓方式收購香港上市公司的47.92的股權之后,預計需要對①除協議轉讓部分仁天科技控股5,805,877,180股已發行股份;②706,363,900份未行使購股權證(賦予其持有人權利認購706,363,900股股份);③于所附轉換權獲得行使時將轉換為1,058,703,070股股份的可轉換債券;及④于所附轉換權獲得行使時將轉換為33,333,333股股份的可轉換債券履行要約義務。全面要約最大的資金總額,約為2,927.836百萬港元。(2)收購標的資產及后續全面要約的資金來源及具體安排1)協議轉讓部分資金來源本次收購標的資產協議轉讓部分現金購買的資金來源,為公司自有資金及自籌資金。同時,公司擬通過非公開發行的方式募集資金總額不超過15.00億元人民幣,扣除發行費用后,計劃全部用于收購仁天科技控股的股份。本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東昂展科技,其以現金方式認購本次非公開發行的股票。通過上市公司非公開發行實際募集資金凈額低于項目需要量的不足部分,將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。為保證募集資金投資項目的順利進行,保障公司全體股東利益,募集資金到位前,公司將以自有及自籌資金先行投入以上項目,待募集資金到位后再予以置換。2)全面要約的資金來源及具體安排截至本回復意見出具之日,公司仍在和合適的資金安排方談判及協商相關全面要約部分的資金安排,全面要約的資金安排相關事項將于公布3.5公告作出要約的確實意圖前,且在要約人發出正式要約前完成。(3)交易完成后,維持標的資產在香港聯交所的上市地位的具體措施要約人擬于該等要約截止日期對仁天科技控股維持股份于聯交所主板的上市地位。聯交所已表明,如于該等要約截止后,公眾人士持有的股份少于適用于公司最低規定百分比(即股份的25),或如聯交所相信:1)股份買賣存在或可能存在虛假市場;或2)股份并無足夠公眾持股量以維持有秩序市場,則聯交所可行使其酌情權暫停股份買賣。為確保于該等要約截止日期后一段合理期間內,仁天科技控股全部已發行普通股股本中由公眾人士持有的股份百分比將不少于25,要約人向聯交所承諾,于該等要約截止日期后一段合理期間內,將采取適當措施確保至少25股份由公眾人士持有。(4)獨立財務顧問及律師核查意見經核查,獨立財務顧問及律師認為:根據仁天科技控股權證和可轉債條款,假設以0.385025港元為全面要約部分的定價,在要約方完成收購香港上市公司的47.92的股權之后,發出全面要約預計所需承擔的資金總額約為2,927.836百萬港元。為保證募集資金投資項目的順利進行,保障公司全體股東利益,募集資金到位前,公司將以自有及自籌資金先行投入以上項目,待募集資金到位后再予以置換。目前公司仍在和合適的資金安排方談判及協商相關全面要約部分的資金安排,全面要約的資金安排相關事項將于公布3.5公告作出要約的確實意圖前,且在要約人發出正式要約前完成。要約人向聯交所承諾,于該等要約截止日期后一段合理期間內,將采取適當措施確保至少25股份由公眾人士持有。(5)補充披露本題回復已在《福建實達集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案(修訂稿)》中“重大事項提示”之“一、本次交易方案概要”、“三、本次交易支付方式”、“四、標的資產的定價”及“第一節本次交易概述”之“三、本次交易的具體方案”之“(一)方案概述”中補充披露。問題三預案披露,景百孚通過MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited持有標的資產47.92股權,另通過CarnivalGroupInternationalHoldingsLimited持有標的資產8.05股權,合計持有標的資產55.97股權,本次僅轉讓標的資產47.92的股權。請補充披露:(1)景百孚間未全部轉讓其所持標的資產股權的原因;(2)景百孚對標的資產剩余部分8.05股份的后續安排;(3)本

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