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    南威軟件:福建天衡聯合(福州)律師事務所關于南威軟件股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股

    發布日期:2017/12/18 9:49:53 瀏覽:

    來源時間為:2017-12-01

    福建天衡聯合(福州)律師事務所

    關于南威軟件股份有限公司

    限制性股票激勵計劃

    首次授予的限制性股票第一期解鎖事項的法律意見書法律意見書

    目錄

    引言..................................................................................................................................2

    一、釋義...................................................................................................................2

    二、律師聲明事項...................................................................................................2

    ..................................................................................................................................4

    一、關于本次限制性股票解除限售已履行的程序...............................................4

    二、關于本次限制性股票解除限售的安排和條件...............................................5

    三、關于本次限制性股票解除限售是否滿足條件的核查...................................6

    四、總體結論性意見...............................................................................................7

    福建天衡聯合(福州)律師事務所關于南威軟件股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖事項的法律意見書

    〔2016〕天衡福非字0073-05號

    致:南威軟件股份有限公司

    福建天衡聯合(福州)律師事務所接受南威軟件股份有限公司的委托,指派林暉律師和陳韻律師,擔任南威軟件股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問,并出具了〔2016〕天衡福非字0073-01號《關于南威軟件股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃的法律意見書》、〔2016〕天衡福非字0073-02號《關于南威軟件股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》、〔2016〕天衡福非字0073-03號《關于南威軟件股份有限公司回購注銷部分已獲授未解除限售的限制性股票及調整回購數量和回購價格事項的法律意見書》和〔2016〕天衡福非字0073-04號《關于南威軟件股份有限公司向激勵對象授予預留部分限制性股票及調整預留部分授予數量事項的法律意見書》。

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等法律、法規和規范性文件的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,天衡律師現就南威軟件股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖事項出具本法律意見書。

    法律意見書引言

    一、釋義

    在本法律意見書中,除非明確表述或上下文另有定義,下列各項用語具有如下特定的含義:

    公司是指南威軟件股份有限公司

    《激勵計劃》是指2016年11月2日公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《南威軟件股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃》激勵對象是指《南威軟件股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃》規定的符合解除限售條件的人員

    本次解除限售是指公司2016年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖事項

    《管理辦法》是指《上市公司股權激勵管理辦法》

    本所是指福建天衡聯合(福州)律師事務所

    本所律師/天衡律師是指林暉律師和陳韻律師

    元是指人民幣元

    在本法律意見書中,除完整引用外,相關數據均四舍五入保留至小數點后兩位數字。

    二、律師聲明事項

    本所及本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定,以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

    法律意見書

    天衡律師進行上述核查驗證,已經得到公司、激勵對象以及其他相關方的保證:

    向天衡律師提供的文件資料和口頭陳述均真實、準確、完整和有效;提供的文件資料的復印件均與原始件一致、副本均與正本一致;所提供的文件資料上的簽名與印章均是真實有效的;已向天衡律師提供與本次解除限售相關的全部文件資料,已向天衡律師披露與本次解除限售相關的全部事實情況,無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。

    本法律意見書是天衡律師基于對有關事實的了解以及對法律、法規和規范性文件的理解而作出的。天衡律師評判相關事項的合法有效性,是以當時所應適用的法律、法規和規范性文件為依據,同時也充分考慮現行法律、法規和規范性文件的規定以及有關政府部門給予的批準、確認和追認。

    天衡律師不對本次解除限售涉及的會計、審計、驗資、財務分析、投資決策和業務發展等法律之外的其他專業事項發表意見,天衡律師不具備對該等專業事項進行專業查驗和評價的適當資格。本法律意見書對相關會計報表、審計報告、驗資報告或其他專業報告的數據、結論等內容的引述,并不意味著天衡律師對該等內容的真實性、準確性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的確認或保證。

    本所及本所律師同意本法律意見書作為本次解除限售所必備的法律文件,并且依法對所發表的法律意見承擔相應的法律責任。

    本法律意見書僅供公司為實施本次解除限售之目的使用。未經本所及本所律師書面同意,不得用作其他任何目的。

    本法律意見書經本所負責人和經辦律師簽字并加蓋本所印章后生效。本法律意見書正本一式三份,無副本,各正本具有同等法律效力。

    法律意見書

    一、關于本次限制性股票解除限售已履行的程序2017年11月30日,公司召開第三屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》,鑒于公

    司2016年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已滿足,同意為首次授予的158名符合解鎖條件的激勵對象辦理第一個解鎖期的解鎖手續,解鎖比例為其已獲授的限制性股票數量的40,共計可解鎖2550688股。

    同日,公司獨立董事就上述審議事項發表了獨立意見,同意董事會根據股東大會的授權及《激勵計劃》的規定,對首次授予的158名激勵對象獲授的限制性股票

    辦理第一次解鎖,解鎖比例為40,解鎖的限制性股票數量合計為2550688股。

    2017年11月30日,公司召開第三屆監事會第十次會議,審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》。公司監事會認為,公司首次授予的168名激勵對象中,不符合解鎖條件的10名激勵對象合計持有的258720股已獲授但尚未解鎖的限制性股票已按8.985元/股完成回購注銷;

    剩余予以解鎖的158名激勵對象不存在被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情況,也不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情況,均符合《管理辦法》《激勵計劃》及《南威軟件股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定,滿足公司限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期的解鎖條件,158名激勵對象作為公司股權激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖的主體資格合法、有效。因此,同意公司為首次授予的158名符合解鎖條件的激勵對象獲授的限制性股票辦理第一期解鎖,解鎖比例為40,解鎖的限制性股票數量合計為2550688股。

    經查驗,天衡律師認為,截至本補充法律意見書出具之日,公司實施本次限制性股票解除限售事宜已獲得必要的法律程序,符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定。

    法律意見書

    二、關于本次限制性股票解除限售的安排和條件

    一)限制性股票解除限售的安排

    本次解除限售的限制性股票在公司滿足相關解鎖條件的情況下,按下述安排分批解鎖:

    解鎖安排解鎖時間解鎖比例

    第一次解鎖

    自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止

    40

    第二次解鎖

    自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止

    30

    第三次解鎖

    自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內的最后一個交易日當日止

    30

    二)限制性股票的解鎖條件

    1、公司未發生以下任一情形:

    1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

    2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

    3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

    4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5)中國證監會認定的其他情形。

    2、激勵對象未發生以下任一情形:

    1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

    4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    法律意見書

    5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6)中國證監會認定的其他情形。

    3、公司績效考核目標

    本激勵計劃首次授予的限制性股票(包含預留部分)解鎖考核年度為2016-2018

    年三個會計年度,每個會計年度考核一次,首次授予的限制性股票分三期解鎖,達

    到下述業績考核指標時,首次授予的限制性股票方可解鎖。

    解鎖階段考核期間業績考核要求

    第一期解鎖2016年度

    以2015年的凈利潤為基準,2016年凈利潤增長率不

    低于15。

    第二期解鎖2017年度

    以2015年的凈利潤為基準,2017年凈利潤增長率不

    低于30。

    第三期解鎖2018年度

    以2015年的凈利潤為基準,2018年凈利潤增長率不

    低于50。

    注:以上2015年-2018年的“凈

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